Tokenisierter Genussschein: Wertpapier oder Vermögensanlage?

Kurzantwort

Ein Genussschein ist ein verbrieftes Genussrecht und gilt als Wertpapier, wenn er übertragbar und am Finanzmarkt handelbar ist; § 2 Abs. 1 Nr. 3 Buchst. a WpHG nennt Genussscheine ausdrücklich als Schuldtitel. Ist der Genussschein als Inhaberschuldverschreibung ausgestaltet, kann er nach § 1 Nr. 1 eWpG als elektronisches Wertpapier, etwa als Kryptowertpapier, begeben werden. Ein nicht in einem Wertpapier verbrieftes Genussrecht ist dagegen eine Vermögensanlage nach § 1 Abs. 2 Nr. 5 VermAnlG; bei einem öffentlichen Angebot im Inland gilt grundsätzlich das Vermögensanlagengesetz, als Token ohne Wertpapiereigenschaft ist es gegebenenfalls ein Kryptowert nach der MiCAR, und dann ist das VermAnlG nicht anwendbar (§ 1 Abs. 1 Satz 3 VermAnlG).

Auf einen Blick

Übertragbare und am Finanzmarkt handelbare Genussscheine sind Wertpapiere im Sinne des WpHG (§ 2 Abs. 1 Nr. 3 Buchst. a WpHG), auch ohne Urkunde.
Genussrechte sind nur dann Vermögensanlagen, wenn sie nicht in Wertpapieren im Sinne des WpPG verbrieft sind (§ 1 Abs. 2 Nr. 5 VermAnlG).
eWpG-fähig sind Inhaberschuldverschreibungen (§ 1 Nr. 1 eWpG); ein Genussschein muss dafür als Inhaberschuldverschreibung ausgestaltet sein.
Eine Aktiengesellschaft darf Genussrechte nur auf Grund eines Hauptversammlungsbeschlusses gewähren (§ 221 Abs. 3 i.V.m. Abs. 1 AktG).

Was ist ein Genussschein?

Ein Genussrecht ist ein schuldrechtlicher Anspruch gegen ein Unternehmen, der typischerweise eine Beteiligung am Gewinn gewährt, aber keine Mitgliedschaftsrechte wie das Stimmrecht. Das Gesetz definiert das Genussrecht nicht; das Aktiengesetz erwähnt es in § 221 Abs. 3 AktG und erklärt für die Gewährung von Genussrechten durch eine Aktiengesellschaft die Regel über den Hauptversammlungsbeschluss bei Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen (§ 221 Abs. 1 AktG) für sinngemäß anwendbar. Die konkrete Ausgestaltung ergibt sich aus den Genussrechtsbedingungen.

Ein Genussschein ist ein Genussrecht, das in einem Wertpapier verbrieft ist. Das Wertpapierhandelsgesetz zählt Genussscheine in § 2 Abs. 1 Nr. 3 Buchst. a WpHG ausdrücklich zu den Schuldtiteln und damit zu den Wertpapieren, und zwar auch dann, wenn keine Urkunden ausgestellt sind. Voraussetzung ist, dass sie übertragbar und ihrer Art nach auf den Finanzmärkten handelbar sind.

Wann ist ein Genussrecht ein Wertpapier und wann eine Vermögensanlage?

Die Abgrenzung folgt aus § 1 Abs. 2 VermAnlG. Danach sind Genussrechte (Nr. 5) nur dann Vermögensanlagen, wenn sie nicht in Wertpapieren im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes verbrieft und nicht als Anteile an Investmentvermögen nach § 1 Abs. 1 KAGB ausgestaltet sind. Wertpapiere im Sinne des WpPG sind nach § 2 Abs. 1 Nr. 1 WpPG übertragbare Wertpapiere im Sinne von Art. 2 Buchst. a Prospekt-VO, die auf Art. 4 Abs. 1 Nr. 44 MiFID II verweist. Entscheidend ist also, ob das Genussrecht als übertragbares, am Kapitalmarkt handelbares Wertpapier ausgestaltet ist.

Merkmal	Genussschein als Wertpapier	Genussrecht als Vermögensanlage
Rechtsgrundlage	WpPG und Prospekt-VO, WpHG; bei elektronischer Begebung eWpG	VermAnlG bei öffentlichem Angebot im Inland; als MiCAR-Kryptowert gilt das VermAnlG nicht (§ 1 Abs. 1 Satz 3 VermAnlG)
Verbriefung	Urkunde oder Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister	keine Verbriefung als Wertpapier
Angebotsdokument	Prospekt ab 12 Mio. Euro je Emittent oder Anbieter in 12 Monaten (ohne Notifizierung nach Art. 25 Prospekt-VO); darunter grundsätzlich WIB ab 100.000 Euro, sofern kein PRIIP-Basisinformationsblatt erforderlich ist (Art. 3 Prospekt-VO, § 4 WpPG)	Verkaufsprospekt und Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB), bei Befreiungen nach §§ 2a, 2b VermAnlG nur VIB; das VIB entfällt, sofern ein PRIIP-Basisinformationsblatt zu veröffentlichen ist (§ 13 Abs. 1 VermAnlG)
Übertragbarkeit	übertragbar, kapitalmarktfähig; bei Kryptowertpapieren Umtragung im Register	vertragliche Abtretung, eingeschränkte Handelbarkeit
MiCAR	in der Regel nicht anwendbar: als übertragbares Wertpapier ein Finanzinstrument (Art. 2 Abs. 4 Buchst. a MiCAR)	als Token ggf. MiCAR-Kryptowert (kein Finanzinstrument i.S.d. MiFID II); dann VermAnlG unanwendbar (§ 1 Abs. 1 S. 3 VermAnlG)

Kann ein Genussschein als Kryptowertpapier begeben werden?

Das eWpG gilt nach § 1 eWpG für Schuldverschreibungen auf den Inhaber, Namensaktien und Inhaberaktien im zentralen Register. Ein Genussschein, der als Inhaberschuldverschreibung im Sinne des § 793 BGB ausgestaltet ist, fällt unter § 1 Nr. 1 eWpG und kann deshalb als elektronisches Wertpapier begeben werden. Der Emittent bewirkt dazu nach § 2 Abs. 1 eWpG eine Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister statt eine Urkunde auszustellen. Bei Eintragung in ein Kryptowertpapierregister nach § 16 eWpG entsteht ein Kryptowertpapier (§ 4 Abs. 3 eWpG).

Ein Genussschein, der auf den Namen lautet, ist vom Wortlaut des § 1 eWpG nicht erfasst. Ob ein konkretes Genussrecht als Inhaberschuldverschreibung verbrieft werden kann, hängt von den Bedingungen ab und wird bei der Strukturierung festgelegt. Für das WIB eines elektronischen Wertpapiers gelten erweiterte Angaben zu Technologie, Übertragbarkeit und registerführender Stelle sowie eine Obergrenze von vier DIN-A4-Seiten (§ 4 Abs. 3a WpPG).

Wie wird ein Genussschein typischerweise ausgestaltet?

Gewinnbeteiligung: Die Vergütung kann gewinnabhängig, fest mit Gewinnvorbehalt oder als Kombination aus Basis- und Bonuskomponente ausgestaltet sein.
Verlustbeteiligung: Die Bedingungen können vorsehen, dass der Rückzahlungsanspruch an Verlusten des Emittenten teilnimmt.
Nachrang: Wird ein Nachrang vereinbart, werden die Forderungen in der Insolvenz im Zweifel erst nach den übrigen nachrangigen Forderungen des § 39 Abs. 1 InsO berichtigt (§ 39 Abs. 2 InsO).
Laufzeit und Kündigung: feste Laufzeit oder unbefristet mit Kündigungsrechten. Für nach deutschem Recht begebene inhaltsgleiche Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen gilt das SchVG (§ 1 Abs. 1 SchVG); Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind nur möglich, wenn die Anleihebedingungen sie vorsehen (§ 5 Abs. 1 SchVG).
Gesellschaftsrecht: Bei einer Aktiengesellschaft ist ein Hauptversammlungsbeschluss nötig, der mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, sofern die Satzung keine andere Kapitalmehrheit bestimmt; Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 221 Abs. 1, 3 und 4 AktG).

Wann eignet sich ein tokenisierter Genussschein und welche Risiken hat er?

Ein Genussschein eignet sich für Emittenten, die Anlegern eine Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg anbieten möchten, ohne Gesellschafterrechte wie Stimmrechte einzuräumen. Typische Anwendungsfälle sind Wachstumsfinanzierungen, Projektgesellschaften etwa im Bereich Energie oder Mobilität und Strukturen, in denen eine feste Verzinsung allein nicht zum Geschäftsmodell passt. Als tokenisiertes Wertpapier lässt sich der Genussschein digital zeichnen, im Register verwalten und an Anleger übertragen.

Für Anleger ist ein Genussschein ein risikoreiches Produkt. Bei Gewinn- und Verlustbeteiligung können Ausschüttungen ausfallen und der Rückzahlungsbetrag sinken. Bei vereinbartem Nachrang werden Anleger in der Insolvenz erst nach den übrigen Gläubigern bedient. Es besteht ein Emittentenrisiko bis zum Totalverlust. Besteht kein Börsen- oder Zweitmarkthandel, kann ein Verkauf vor Laufzeitende schwierig sein (Liquiditätsrisiko). Jedes WIB muss zudem den Warnhinweis enthalten, dass der Erwerb zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen kann (§ 4 Abs. 4 WpPG).

Wie setzt heartstocks einen tokenisierten Genussschein um?

Der Genussschein gehört zu den Wertpapierarten, die heartstocks als digitale Wertpapiere strukturiert, neben festverzinslicher Anleihe, Bonuszinsanleihe, Vorzugs- und Stammaktie. Die heartstocks GmbH ist seit 2021 am Markt; nach eigenen Angaben (Stand 2026) hat sie mehr als 15 Tokenisierungsprojekte begleitet und mehr als 200 Mio. Euro Volumen strukturiert. Die genaue Ausgestaltung wird bei der Strukturierung festgelegt; Wertpapierart und Rechtsform klärt heartstocks mit dem Emittenten im Erstgespräch, ebenso, ob die Emission direkt oder über eine Zweckgesellschaft (SPV) erfolgt.

Eine Alternative zum Genussschein ist die Bonuszinsanleihe: eine Schuldverschreibung mit Basiszins plus erfolgsabhängigem Bonus. Sie beteiligt Investoren am Geschäftserfolg, ohne dass der Emittent Eigenkapital abgibt, und der Basiszins bleibt planbar.

Die Zeichnungsdokumente werden zur Hinterlegung oder Billigung bei der BaFin eingereicht, die Behördenkommunikation steuert heartstocks. Die Token werden im Nyala-Register emittiert und über Tangany verwahrt. Anleger zeichnen digital und zahlen per SEPA in Euro, ohne eigenes Wallet.

Dieser Artikel informiert allgemein und ersetzt keine Rechts- oder Anlageberatung.

Mehr bei heartstocks: Wertpapierarten von heartstocks im Überblick Digitale Anleihe emittieren

Häufige Fragen

Ist ein Genussschein ein Wertpapier?

Ja, wenn er übertragbar und am Finanzmarkt handelbar ist. § 2 Abs. 1 Nr. 3 Buchst. a WpHG nennt Genussscheine ausdrücklich als Schuldtitel und damit als Wertpapiere, auch ohne Urkunde. Für öffentliche Angebote gelten dann Prospekt-VO und WpPG.

Wann ist ein Genussrecht eine Vermögensanlage?

Ein Genussrecht ist nach § 1 Abs. 2 Nr. 5 VermAnlG eine Vermögensanlage, wenn es nicht in einem Wertpapier im Sinne des WpPG verbrieft und nicht als Anteil an einem Investmentvermögen ausgestaltet ist. Bei einem öffentlichen Angebot im Inland gelten dann grundsätzlich Verkaufsprospekt- und VIB-Pflichten nach dem VermAnlG. Wird das Genussrecht als Token ohne Wertpapiereigenschaft ausgegeben und ist es ein Kryptowert nach der MiCAR, ist das VermAnlG nicht anwendbar (§ 1 Abs. 1 Satz 3 VermAnlG).

Kann man einen Genussschein nach dem eWpG tokenisieren?

Ja, wenn er als Schuldverschreibung auf den Inhaber ausgestaltet ist, denn das eWpG gilt nach § 1 Nr. 1 eWpG für Inhaberschuldverschreibungen. Der Genussschein wird dann durch Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister begeben, als Kryptowertpapier in ein Kryptowertpapierregister. Namensgenussscheine erfasst § 1 eWpG nicht.

Welche Risiken hat ein Genussschein für Anleger?

Ausschüttungen hängen meist vom Gewinn ab und können ausfallen, bei Verlustbeteiligung sinkt auch der Rückzahlungsbetrag. Bei Nachrang werden Anleger in der Insolvenz erst nach anderen Gläubigern bedient (§ 39 Abs. 2 InsO). Es bestehen ein Emittentenrisiko bis zum Totalverlust und ein Liquiditätsrisiko.

Welche Alternative gibt es zum Genussschein?

Eine Alternative ist die Bonuszinsanleihe, eine Schuldverschreibung mit Basiszins plus erfolgsabhängigem Bonus. Sie beteiligt Investoren am Geschäftserfolg, ohne dass Eigenkapital abgegeben wird. Welche Wertpapierart passt, wird bei der Strukturierung festgelegt; bei heartstocks klären Emittent und heartstocks Wertpapierart und Rechtsform im Erstgespräch.