Tokenisierte Wertpapiere vs. Crowdinvesting und Nachrangdarlehen

Kurzantwort

Ein tokenisiertes Wertpapier ist ein übertragbares Wertpapier in digitaler Form; in Deutschland meist ein elektronisches Wertpapier nach § 2 Abs. 1 eWpG, etwa ein Kryptowertpapier. Für sein öffentliches Angebot gilt das Prospektrecht: Unter 12 Mio. Euro je Emittent oder Anbieter in 12 Monaten ist es seit dem 5. Juni 2026 prospektfrei, ab 100.000 Euro ist dann grundsätzlich ein Wertpapier-Informationsblatt Pflicht (Art. 3 Abs. 2 Prospekt-VO, § 4 WpPG). Nachrangdarlehen sind dagegen Vermögensanlagen nach § 1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG; über Crowdinvesting-Plattformen sind sie nach § 2a VermAnlG bis 6 Mio. Euro prospektfrei, wenn die Plattform Einzelanlageschwellen prüft (Grundbetrag 1.000 Euro je Anleger und Emittent). Europäische Schwarmfinanzierungsdienstleister nach der ECSP-Verordnung (EU) 2020/1503 dürfen Angebote bis 5 Mio. Euro in 12 Monaten je Projektträger vermitteln.

Auf einen Blick

Tokenisierte Wertpapiere: prospektfrei unter 12 Mio. Euro je Emittent oder Anbieter in 12 Monaten; für solche Angebote ist ab 100.000 Euro grundsätzlich ein WIB Pflicht (Art. 3 Abs. 2 Prospekt-VO, § 4 WpPG).
Nachrangdarlehen und Genussrechte über Plattformen: Prospektbefreiung bis 6 Mio. Euro je Emittent in 12 Monaten, VIB statt Verkaufsprospekt (§ 2a, § 13 VermAnlG).
Einzelanlageschwellen als Voraussetzung der Befreiung nach § 2a Abs. 3 VermAnlG: 1.000 Euro, mit Selbstauskunft 10.000 Euro oder zweifaches Monatsnetto, höchstens 25.000 Euro.
ECSP-Verordnung: Angebote bis 5 Mio. Euro je Projektträger in 12 Monaten, Anlagebasisinformationsblatt höchstens 6 Seiten, 4 Kalendertage Bedenkzeit für nicht kundige Anleger (Art. 1, 22, 23 VO (EU) 2020/1503).

Worin unterscheiden sich tokenisierte Wertpapiere, Nachrangdarlehen und Crowdinvesting?

Der Kernunterschied ist die Rechtsform des Anlageprodukts. Ein tokenisiertes Wertpapier ist ein übertragbares Wertpapier in digitaler Form; in Deutschland ist es meist ein elektronisches Wertpapier, das nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) durch Eintragung in ein Register begeben wird (§ 2 Abs. 1 eWpG), etwa ein Kryptowertpapier. Ein Nachrangdarlehen ist ein Darlehensvertrag mit Rangrücktritt und wird in § 1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG als Vermögensanlage eingeordnet. Crowdinvesting bezeichnet den Vertriebsweg über eine Internet-Plattform und kann beide Produktarten betreffen.

In Deutschland gibt es für Crowdinvesting zwei Regime. Das nationale Regime des § 2a VermAnlG befreit Vermögensanlagen wie Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen und Genussrechte von der Prospektpflicht, wenn sie über eine Internet-Dienstleistungsplattform vermittelt werden. Das europäische Regime der ECSP-Verordnung (EU) 2020/1503 gilt für zugelassene Schwarmfinanzierungsdienstleister; für deren Angebote bis zur Schwelle von 5 Mio. Euro gilt das VermAnlG nicht (§ 1 Abs. 1 Satz 2 VermAnlG).

Vergleich in einer Tabelle

Merkmal	Tokenisiertes Wertpapier (eWpG)	Nachrangdarlehen (VermAnlG)	Crowdfunding nach ECSP-VO
Rechtsform	Wertpapier, z.B. Inhaberschuldverschreibung, Genussschein, Namensaktie	Darlehensvertrag mit Nachrang, Vermögensanlage (§ 1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG)	übertragbare Wertpapiere, zugelassene Instrumente oder Darlehen (Art. 2 VO (EU) 2020/1503)
Regulierung	Prospekt-VO, WpPG, eWpG, WpHG	VermAnlG	VO (EU) 2020/1503, Zulassung des Dienstleisters
Angebotsdokument	Prospekt ab 12 Mio. Euro je Emittent oder Anbieter in 12 Monaten; darunter grundsätzlich WIB ab 100.000 Euro, max. 4 Seiten bei elektronischen und digitalen Wertpapieren (§ 4 Abs. 3a WpPG)	Verkaufsprospekt (§ 6 VermAnlG); bei § 2a nur VIB, max. 3 Seiten (§ 13 Abs. 3 VermAnlG)	Anlagebasisinformationsblatt, max. 6 DIN-A4-Seiten (Art. 23 Abs. 7)
Obergrenze	ohne Obergrenze; Prospekt ab 12 Mio. Euro in 12 Monaten	6 Mio. Euro je Emittent in 12 Monaten für die Befreiung nach § 2a Abs. 1	5 Mio. Euro je Projektträger in 12 Monaten, prospektfreie Angebote nach Art. 3 Abs. 2 Prospekt-VO eingerechnet (Art. 1 Abs. 2 Buchst. c)
Anlegerschutz	WIB mit Warnhinweis, Haftung nach §§ 11, 15 WpPG; bei Vermittlung Angemessenheitsprüfung (§ 63 Abs. 10 WpHG)	Einzelanlageschwellen als Voraussetzung der Befreiung, Grundbetrag 1.000 Euro (§ 2a Abs. 3 VermAnlG)	Kenntnisprüfung, Verlustsimulation; über 1.000 Euro bzw. 5 % des Reinvermögens (der höhere Betrag) Risikowarnung, ausdrückliche Zustimmung und Verständnisnachweis; 4 Tage Bedenkzeit (Art. 21, 22)
Übertragbarkeit	übertragbar; Umtragung im elektronischen Wertpapierregister (§ 4 Abs. 8 eWpG)	durch Abtretung (§ 398 BGB), sofern vertraglich nicht ausgeschlossen (§ 399 BGB); ein Handel ist meist nicht vorgesehen	je nach Instrument
Register	zentrales Register oder Kryptowertpapierregister (§ 4 Abs. 1 eWpG)	kein Wertpapierregister	kein eigenes Register vorgeschrieben

Welche Regeln gelten für Crowdinvesting mit Nachrangdarlehen?

Nach § 2a Abs. 1 VermAnlG entfallen für Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen, Genussrechte und bestimmte sonstige Anlagen unter anderem die Verkaufsprospektpflicht, wenn der Verkaufspreis sämtlicher in 12 Monaten angebotenen Vermögensanlagen desselben Emittenten 6 Mio. Euro nicht übersteigt. Die Befreiung gilt nach § 2a Abs. 3 VermAnlG nur, wenn die Vermögensanlagen ausschließlich über eine Internet-Dienstleistungsplattform im Wege der Anlageberatung oder Anlagevermittlung vertrieben werden. Statt eines Verkaufsprospekts ist ein Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) zu erstellen, bei der BaFin zu hinterlegen und erst nach deren Gestattung zu veröffentlichen (§ 13 Abs. 1 und 2 VermAnlG).

Die Plattform muss nach § 2a Abs. 3 VermAnlG prüfen, dass ein Anleger je Emittent nicht mehr als 1.000 Euro erwirbt; diese Prüfpflicht ist Voraussetzung der Befreiung. Mit Selbstauskunft über ein frei verfügbares Vermögen in Form von Bankguthaben und Finanzinstrumenten von mindestens 100.000 Euro sind bis zu 10.000 Euro möglich, alternativ das Zweifache des durchschnittlichen monatlichen Nettoeinkommens, höchstens 25.000 Euro (§ 2a Abs. 3 Satz 1 VermAnlG). Für Anleger, die Kapitalgesellschaften oder bestimmte GmbH & Co. KGs sind, gelten diese Beträge nicht (§ 2a Abs. 3 Satz 2 VermAnlG). Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die solche Vermögensanlagen vermitteln, müssen die Selbstauskunft einholen und die Schwellen prüfen (§ 65 WpHG). Bei maßgeblichen Interessenverflechtungen zwischen Emittent und Plattformbetreiber ist das Angebot unzulässig (§ 2a Abs. 5 VermAnlG).

Die ECSP-Verordnung (EU) 2020/1503 regelt Schwarmfinanzierungsdienstleister EU-weit. Sie gilt nicht für Angebote über 5 Mio. Euro je Projektträger in 12 Monaten; in diesen Betrag rechnen auch prospektfreie öffentliche Angebote des Projektträgers nach Art. 3 Abs. 2 Prospekt-VO ein (Art. 1 Abs. 2 Buchst. c). Für nicht kundige Anleger sieht sie eine Kenntnisprüfung und eine Simulation der Verlusttragfähigkeit vor (Art. 21). Übersteigt eine Anlage 1.000 Euro bzw. 5 % des Reinvermögens, je nachdem, welcher Betrag höher ist, erhält der Anleger eine Risikowarnung, muss ausdrücklich zustimmen und nachweisen, dass er die Anlage und ihre Risiken versteht (Art. 21 Abs. 7). Hinzu kommt eine vorvertragliche Bedenkzeit von vier Kalendertagen (Art. 22 Abs. 3). Je Angebot ist ein Anlagebasisinformationsblatt von höchstens sechs DIN-A4-Seiten bereitzustellen (Art. 23 Abs. 7).

Welche Regeln gelten für tokenisierte Wertpapiere?

Für das öffentliche Angebot tokenisierter Wertpapiere gilt das Prospektrecht. Seit dem 5. Juni 2026 sind Angebote mit einem aggregierten Gesamtgegenwert von weniger als 12 Mio. Euro je Emittent oder Anbieter in 12 Monaten prospektfrei, sofern sie nicht der Notifizierung nach Art. 25 Prospekt-VO unterliegen (Art. 3 Abs. 2 Prospekt-VO in der Fassung der VO (EU) 2024/2809). In Deutschland muss der Anbieter für solche Angebote dann ab 100.000 Euro in 12 Monaten grundsätzlich, vorbehaltlich der Ausnahmen in § 4 Abs. 1 Satz 2 WpPG, ein Wertpapier-Informationsblatt erstellen, bei der BaFin hinterlegen und nach deren Gestattung veröffentlichen (§ 4 Abs. 1 und 2 WpPG). Die BaFin entscheidet binnen 10 Arbeitstagen nach vollständigem Eingang.

Anders als bei Vermögensanlagen nach § 2a VermAnlG enthält das WpPG seit dem 10. Februar 2026 keine Einzelanlageschwellen mehr, weil § 6 WpPG durch das Standortfördergesetz (BGBl. 2026 I Nr. 33) gestrichen wurde. Kryptowertpapiere sind in der Regel übertragbare Wertpapiere und damit Finanzinstrumente; dann gilt die MiCAR nicht (Art. 2 Abs. 4 Buchst. a MiCAR). Die Führung des Kryptowertpapierregisters ist grundsätzlich erlaubnispflichtig (§ 32 Abs. 1 i. V. m. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 KWG; Ausnahmen u. a. § 32 Abs. 1f KWG).

Wann passt welches Modell?

Tokenisiertes Wertpapier: für Volumina auch oberhalb von 6 Mio. Euro, für Emittenten, die ein übertragbares Wertpapier mit Registereintrag wollen, und wenn Einzelanlageschwellen die Platzierung begrenzen würden. Ab 12 Mio. Euro in 12 Monaten ist ein Prospekt nötig.
Nachrangdarlehen über § 2a VermAnlG: für kleinere Finanzierungen bis 6 Mio. Euro, wenn ein Darlehensvertrag ohne Wertpapiereigenschaft genügt und viele Kleinanleger mit Beträgen innerhalb der Einzelanlageschwellen angesprochen werden.
Crowdfunding nach ECSP-VO: für Projektträger bis 5 Mio. Euro in 12 Monaten, die über einen zugelassenen europäischen Dienstleister grenzüberschreitend Kapital einwerben möchten.

Für Anleger gilt bei allen drei Modellen: Es besteht ein Emittentenrisiko bis zum Totalverlust, und die Anlage ist häufig nur eingeschränkt handelbar (Liquiditätsrisiko). Bei Nachrang werden Anleger in der Insolvenz erst nach anderen Gläubigern bedient (§ 39 Abs. 2 InsO).

Wie ordnet sich heartstocks ein?

heartstocks ist B2B-Partner für die digitale Emission und Abwicklung alternativer Kapitalmarktprodukte als tokenisierte Wertpapiere nach eWpG, KAGB und AktG. heartstocks, seit 2021 in Hamburg am Markt, hat nach eigenen Angaben (Stand 2026) mehr als 200 Mio. Euro Volumen strukturiert und mehr als 5 behördliche Genehmigungsprozesse (Wertpapierprospekt oder Zeichnungsdokumente) durchlaufen. Bei Emissionen mit heartstocks werden die Zeichnungsdokumente erstellt und bei der BaFin eingereicht; die Hinterlegung des WIB bzw. die Billigung eines Prospekts bei der BaFin steuert heartstocks für den Emittenten.

Anders als beim Crowdinvesting über eine fremde Plattform zeichnen Investoren direkt beim Emittenten, auf dessen Plattform unter eigener Marke, die auf der Infrastruktur von heartstocks läuft. Nach einem digitalen Onboarding mit Video-Ident zahlen sie per SEPA-Überweisung in Euro, ohne Wallet; der Anteil wird im eWpG-Register verbucht, die Token werden im Nyala-Register emittiert und über Tangany verwahrt. Die Anlagevermittlung erbringt heartstocks als vertraglich gebundener Vermittler nach § 3 Abs. 2 WpIG ausschließlich auf Rechnung und unter Haftung der CONCEDUS GmbH, Nürnberg.

Dieser Artikel informiert allgemein und ersetzt keine Rechts- oder Anlageberatung.

Mehr bei heartstocks: So zeichnen Investoren Plattform unter eigener Marke Prospektpflicht und WIB 2026

Häufige Fragen

Ist ein Nachrangdarlehen ein Wertpapier?

Nein. Ein Nachrangdarlehen ist nach § 1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG eine Vermögensanlage und kein Wertpapier. Es wird durch Vertrag begründet, nicht in einem Wertpapierregister eingetragen, und unterliegt bei einem öffentlichen Angebot im Inland grundsätzlich dem Vermögensanlagengesetz statt dem Wertpapierprospektrecht. Ausgenommen sind Angebote eines nach der ECSP-Verordnung zugelassenen Schwarmfinanzierungsdienstleisters bis zur Schwelle von 5 Mio. Euro; für sie gilt das VermAnlG nicht (§ 1 Abs. 1 Satz 2 VermAnlG).

Bis zu welchem Betrag ist Crowdinvesting ohne Verkaufsprospekt möglich?

Für Vermögensanlagen über eine Internet-Dienstleistungsplattform gilt die Befreiung des § 2a VermAnlG bis 6 Mio. Euro je Emittent in 12 Monaten. Für Angebote über einen nach der ECSP-Verordnung zugelassenen Dienstleister liegt die Grenze bei 5 Mio. Euro je Projektträger in 12 Monaten. Tokenisierte Wertpapiere sind unter 12 Mio. Euro je Emittent oder Anbieter in 12 Monaten prospektfrei, brauchen dann aber in Deutschland ab 100.000 Euro grundsätzlich ein WIB.

Gelten bei tokenisierten Wertpapieren Einzelanlageschwellen wie beim Crowdinvesting?

Das WpPG enthält seit dem 10. Februar 2026 keine Einzelanlageschwellen mehr, weil § 6 WpPG gestrichen wurde. Für Vermögensanlagen nach § 2a VermAnlG bleiben die Schwellen von 1.000, 10.000 bzw. höchstens 25.000 Euro je Anleger Voraussetzung der Befreiung. Ob aus anderen Vorschriften Vertriebspflichten folgen, ist im Einzelfall zu prüfen.

Gilt die MiCAR für tokenisierte Wertpapiere?

In aller Regel nicht. Kryptowertpapiere sind in der Regel übertragbare Wertpapiere und damit Finanzinstrumente; dann gilt die MiCAR nicht (Art. 2 Abs. 4 Buchst. a MiCAR). Für sie gelten Prospekt-VO, WpPG und WpHG.

Wo zeichnen Investoren bei einer Emission mit heartstocks?

Investoren zeichnen direkt beim Emittenten, auf dessen Plattform unter eigener Marke, die auf der Infrastruktur von heartstocks läuft. Die Zahlung erfolgt per SEPA-Überweisung in Euro, ein Wallet ist nicht nötig. Der Anteil wird im eWpG-Register verbucht und ist im Investor-Dashboard sichtbar.