Vertraglich gebundener Vermittler (§ 3 Abs. 2 WpIG) erklärt

Kurzantwort

Ein vertraglich gebundener Vermittler ist nach § 3 Abs. 2 WpIG ein Unternehmen mit Sitz im Inland, das nur Anlagevermittlung, Anlageberatung oder Platzierungsgeschäft erbringt, und zwar ausschließlich für Rechnung und unter der Haftung eines Wertpapierinstituts. Er gilt nicht als Wertpapierinstitut und braucht keine eigene Erlaubnis, wenn das haftende Institut ihn zuvor der BaFin angezeigt hat. Seine Tätigkeit wird dem haftenden Institut zugerechnet; die BaFin führt ein öffentliches Register dieser Vermittler. Ein entsprechendes Modell unter der Haftung eines CRR-Kreditinstituts regelt § 2 Abs. 10 KWG.

Auf einen Blick

Vier Merkmale (§ 3 Abs. 2 Satz 1 WpIG): Sitz im Inland, keine Bankgeschäfte, nur Anlagevermittlung, Anlageberatung oder Platzierungsgeschäft, ausschließlich für Rechnung und unter Haftung eines Wertpapierinstituts; zusätzlich vorherige Anzeige durch das haftende Institut.
Die Tätigkeit wird dem haftenden Wertpapierinstitut zugerechnet (§ 3 Abs. 2 Satz 2 WpIG).
Das haftende Institut muss Zuverlässigkeit und fachliche Eignung sicherstellen und Nachweise fünf Jahre aufbewahren (§ 28 WpIG).
Öffentliches Register bei der BaFin mit haftendem Institut, Beginn und Ende der Tätigkeit (§ 3 Abs. 2 Satz 5 WpIG).

Was ist ein vertraglich gebundener Vermittler?

§ 3 Abs. 2 Satz 1 WpIG definiert den vertraglich gebundenen Vermittler über vier Merkmale. Das Unternehmen hat seinen Sitz im Inland, betreibt keine Bankgeschäfte im Sinne des § 1 Abs. 1 Satz 2 KWG und erbringt als Wertpapierdienstleistung nur die Anlagevermittlung, die Anlageberatung oder das Platzierungsgeschäft. Es handelt ausschließlich für Rechnung und unter der Haftung eines Wertpapierinstituts, das seinen Sitz im Inland hat oder nach § 73 Abs. 1 WpIG im Inland tätig ist. Die Ausnahme greift zudem nur, wenn das haftende Wertpapierinstitut ihn der BaFin zuvor angezeigt hat.

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, gilt der vertraglich gebundene Vermittler nicht als Wertpapierinstitut. Er benötigt für seine Tätigkeit daher keine eigene Erlaubnis der BaFin. Anlagevermittlung ist nach § 2 Abs. 2 Nr. 3 WpIG die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten. Ein entsprechendes Modell für Vermittler unter der Haftung eines CRR-Kreditinstituts regelt § 2 Abs. 10 KWG; ein solcher Vermittler gilt nicht als Finanzdienstleistungsinstitut, sondern als Finanzunternehmen. Das BaFin-Register erfasst vertraglich gebundene Vermittler nach KWG und WpIG.

Was bedeutet Haftungsdach?

Haftungsdach bezeichnet in der Praxis das Institut (Wertpapierinstitut oder CRR-Kreditinstitut, § 2 Abs. 10 KWG), unter dessen Haftung der vertraglich gebundene Vermittler tätig ist. Rechtlich entscheidend ist für das Wertpapierinstitut § 3 Abs. 2 Satz 2 WpIG: Die Tätigkeit des vertraglich gebundenen Vermittlers wird dem haftenden Wertpapierinstitut zugerechnet. Das haftende Institut steht damit aufsichtsrechtlich für die Vermittlung ein, als hätte es sie selbst erbracht.

§ 28 Abs. 1 WpIG legt die Pflichten des haftenden Wertpapierinstituts fest. Es muss sicherstellen, dass der Vermittler zuverlässig und fachlich geeignet ist, bei der Erbringung der Wertpapierdienstleistung die gesetzlichen Vorgaben erfüllt, Kunden vor Aufnahme der Geschäftsbeziehung über seinen Status informiert und Kunden unverzüglich über das Ende dieses Status unterrichtet. Nach § 28 Abs. 2 WpIG hat das Institut Nachweise zu führen und bis fünf Jahre nach Ende des Vermittlerstatus aufzubewahren.

Die BaFin kann einem Wertpapierinstitut nach § 28 Abs. 3 WpIG untersagen, sich vertraglich gebundener Vermittler zu bedienen, wenn es deren Auswahl oder Überwachung nicht ordnungsgemäß durchgeführt hat. Ändern sich die vom haftenden Institut angezeigten Verhältnisse, sind die neuen Verhältnisse der BaFin unverzüglich anzuzeigen (§ 3 Abs. 2 Satz 3 WpIG).

Welche Pflichten gelten im Kundenkontakt?

Weil die Tätigkeit dem haftenden Institut zugerechnet wird, muss der vertraglich gebundene Vermittler im Kundenkontakt die Vorgaben einhalten, die für das Institut gelten. Dazu gehören insbesondere die Verhaltensregeln des WpHG für Wertpapierdienstleistungsunternehmen.

Statusinformation: Kunden erfahren vor Aufnahme der Geschäftsbeziehung, dass der Vermittler für Rechnung und unter Haftung eines bestimmten Instituts handelt (§ 28 Abs. 1 WpIG).
Angemessenheitsprüfung bei der Anlagevermittlung: Abfrage von Kenntnissen und Erfahrungen und Hinweis, wenn ein Produkt nicht angemessen ist (§ 63 Abs. 10 WpHG); Ausnahmen regelt § 63 Abs. 11 WpHG.
Geeignetheitsprüfung bei der Anlageberatung: Informationen über Kenntnisse und Erfahrungen, finanzielle Verhältnisse und Anlageziele des Kunden einholen und nur geeignete Finanzinstrumente empfehlen (§ 64 Abs. 3 WpHG).
Zuverlässigkeit und fachliche Eignung, die das haftende Institut prüft und dokumentiert (§ 28 Abs. 1 und 2 WpIG).
Beschränkung auf die zulässigen Tätigkeiten: keine Bankgeschäfte und keine anderen Wertpapierdienstleistungen als Anlagevermittlung, Anlageberatung und Platzierungsgeschäft.

Wo sehe ich, ob ein Vermittler eingetragen ist?

Die BaFin führt nach § 3 Abs. 2 Satz 5 WpIG ein öffentliches Register der vertraglich gebundenen Vermittler auf ihrer Internetseite. Das Register weist das haftende Wertpapierinstitut, den Vermittler sowie das Datum des Beginns und des Endes der Tätigkeit aus. Sie finden es unter portal.mvp.bafin.de/database/VGVInfo/ und können dort nach dem Namen des Vermittlers oder des haftenden Unternehmens suchen.

Der Inhalt des Registers beruht nach Angaben der BaFin auf den Anzeigen der Institute. Die Institute tragen die Verantwortung dafür, dass die Daten vollständig, richtig und aktuell sind. Ein Eintrag belegt daher, dass ein Institut den Vermittler angezeigt hat; er ist keine Erlaubnis und keine Qualitätsbewertung durch die BaFin.

Was unterscheidet ihn vom Finanzanlagenvermittler und vom Wertpapierinstitut?

Ein Finanzanlagenvermittler nach § 34f GewO braucht eine Erlaubnis der nach Landesrecht zuständigen Behörde (je nach Bundesland IHK oder Gewerbeamt). Diese Erlaubnis gilt nur im Umfang der Bereichsausnahme des § 3 Abs. 1 Nr. 11 WpIG bzw. § 2 Abs. 6 Satz 1 Nr. 8 KWG, also für bestimmte nach dem KAGB vertriebsfähige Investmentvermögen und für Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 2 VermAnlG (§ 34f Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 3 GewO). Voraussetzungen sind unter anderem Zuverlässigkeit, geordnete Vermögensverhältnisse, eine Berufshaftpflichtversicherung und eine Sachkundeprüfung vor der Industrie- und Handelskammer (§ 34f Abs. 2 GewO). Für andere Wertpapiere wie Anleihen oder Aktien reicht eine Erlaubnis nach § 34f GewO nicht aus.

Merkmal	Vertraglich gebundener Vermittler	Finanzanlagenvermittler (§ 34f GewO)	Wertpapierinstitut
Rechtsgrundlage	§ 3 Abs. 2 WpIG	§ 34f GewO	§ 15 WpIG
Eigene Erlaubnis	Nein, Anzeige durch das haftende Institut	Ja, durch die nach Landesrecht zuständige Behörde	Ja, durch die BaFin
Produkte	Finanzinstrumente im Rahmen des haftenden Instituts	nur bestimmte Fondsanteile und Vermögensanlagen (Bereichsausnahme)	nach Umfang der Erlaubnis
Haftung gegenüber der Aufsicht	Zurechnung zum haftenden Institut	eigene Verantwortung	eigene Verantwortung
Register	BaFin-Register nach § 3 Abs. 2 Satz 5 WpIG	Vermittlerregister nach § 11a GewO (§ 34f Abs. 5 GewO)	BaFin-Unternehmensdatenbank

Ein Wertpapierinstitut erbringt Wertpapierdienstleistungen mit eigener Erlaubnis nach § 15 Abs. 1 WpIG und unterliegt selbst der laufenden Aufsicht. Der vertraglich gebundene Vermittler nutzt dagegen die Erlaubnis und die Organisation des haftenden Instituts.

Was bedeutet das für Emittenten und Investoren?

Wird beim Angebot tokenisierter Anleihen, Genussscheine oder Aktien über eine Plattform Anlagevermittlung erbracht, braucht der Vermittler eine eigene Erlaubnis, etwa als Wertpapierinstitut, oder er muss als vertraglich gebundener Vermittler unter einem Haftungsdach tätig sein. Als weiterer Weg kommt für Plattformen die Zulassung als Schwarmfinanzierungsdienstleister nach der Verordnung (EU) 2020/1503 in Betracht. Eine Erlaubnis nach § 34f GewO deckt diese Wertpapiere nicht ab. Der Emittent sollte prüfen, welches Institut haftet und ob der Vermittler im BaFin-Register eingetragen ist.

Investoren erkennen am Statushinweis und am BaFin-Register, wer für die Vermittlung einsteht. Die Haftung des Instituts betrifft die Vermittlungsleistung, nicht den wirtschaftlichen Erfolg der Anlage. Das Emittentenrisiko bis hin zum Totalverlust und eine eingeschränkte Handelbarkeit tragen Investoren weiterhin selbst.

heartstocks als vertraglich gebundener Vermittler

Die heartstocks GmbH, Hamburg, ist vertraglich gebundener Vermittler im Sinne des § 3 Abs. 2 WpIG. Bei der Anlagevermittlung (§ 2 Abs. 2 Nr. 3 WpIG) handelt heartstocks ausschließlich auf Rechnung und unter Haftung der CONCEDUS GmbH, Nürnberg. heartstocks ist der BaFin als vertraglich gebundener Vermittler der CONCEDUS GmbH angezeigt und im Register der vertraglich gebundenen Vermittler unter der Nummer 80176062 eingetragen. Eine eigene Erlaubnis als Wertpapierinstitut braucht heartstocks dafür nicht; haftendes Institut ist die CONCEDUS GmbH, ein Wertpapierinstitut mit Sitz in Nürnberg.

Bei heartstocks sind die regulierten Rollen angebunden: Die Anlagevermittlung erbringt heartstocks als vertraglich gebundener Vermittler der CONCEDUS GmbH, die Token werden im Nyala-Register emittiert und über Tangany verwahrt. heartstocks trägt den aufsichtsrechtlichen Rahmen für Plattform und Strukturierung. Stakeholder wie Banken, Family Offices, Vermögensverwalter, Steuerberater und Vertriebspartner agieren in ihrer eigenen regulatorischen Rolle, die vorab gemeinsam eingeordnet wird. Berater ohne eigene Erlaubnis können als Tippgeber mit heartstocks zusammenarbeiten: Sie empfehlen ihren Mandanten Strukturierungslösungen, heartstocks übernimmt die Abwicklung.

Als B2B-Partner für die digitale Emission und Abwicklung tokenisierter Wertpapiere ist heartstocks seit 2021 am Markt und hat nach eigenen Angaben (Stand 2026) mehr als 15 Tokenisierungsprojekte begleitet und mehr als 5 behördliche Genehmigungsprozesse (Wertpapierprospekt oder Zeichnungsdokumente) durchlaufen. Den Vertrieb an Investoren steuert der Emittent. heartstocks unterstützt Platzierung und Investor-Zugang mit Reporting und Closing, und Emittenten sehen Pipeline und Zeichnungsstand in Echtzeit. Banken, Vermögensverwalter und Vertriebspartner lassen sich als Tippgeber oder Vertriebspartner einbinden.

Dieser Artikel informiert allgemein und ersetzt keine Rechts- oder Anlageberatung.

Mehr bei heartstocks: Tippgeber, Vertriebspartner und API-Integration Impressum mit Vermittlerangaben

Häufige Fragen

Braucht ein vertraglich gebundener Vermittler eine BaFin-Erlaubnis?

Nein. Ein vertraglich gebundener Vermittler gilt nach § 3 Abs. 2 WpIG nicht als Wertpapierinstitut, wenn das haftende Wertpapierinstitut ihn zuvor der BaFin angezeigt hat. Er handelt auf Grundlage der Erlaubnis des haftenden Instituts, dem seine Tätigkeit zugerechnet wird.

Wer haftet, wenn ein vertraglich gebundener Vermittler Fehler macht?

Der vertraglich gebundene Vermittler handelt nach § 3 Abs. 2 WpIG unter der Haftung des Wertpapierinstituts, und seine Tätigkeit wird diesem Institut zugerechnet. Das Institut muss den Vermittler auswählen, überwachen und dies dokumentieren (§ 28 WpIG). Die Haftung betrifft die Vermittlung, nicht den Anlageerfolg.

Darf ein Finanzanlagenvermittler nach § 34f GewO tokenisierte Anleihen vermitteln?

Nein. Die Erlaubnis nach § 34f GewO gilt nur im Umfang der Bereichsausnahme des § 3 Abs. 1 Nr. 11 WpIG bzw. § 2 Abs. 6 Satz 1 Nr. 8 KWG, also für bestimmte Fondsanteile und Vermögensanlagen. Anleihen, Genussscheine als Wertpapiere und Aktien sind davon nicht erfasst. Für ihre Vermittlung braucht es eine entsprechende Erlaubnis, etwa als Wertpapierinstitut, oder den Status als vertraglich gebundener Vermittler.

Wie prüfe ich, ob heartstocks eingetragen ist?

Im öffentlichen Register der vertraglich gebundenen Vermittler der BaFin unter portal.mvp.bafin.de/database/VGVInfo/ können Sie nach heartstocks suchen. Dort ist heartstocks unter der Nummer 80176062 mit der CONCEDUS GmbH, Nürnberg, als haftendem Institut eingetragen.

Ist ein Tippgeber ein Anlagevermittler?

Nach dem Merkblatt der BaFin zum Tatbestand der Anlagevermittlung vermittelt nicht, wer lediglich auf ein Geschäft über Finanzinstrumente hinweist, ohne gezielt auf die Abschlussbereitschaft des Anlegers einzuwirken. Wer dagegen gezielt auf einen Geschäftsabschluss hinwirkt, erbringt Anlagevermittlung und braucht eine Erlaubnis oder den Status als vertraglich gebundener Vermittler. Wo die Grenze im Einzelfall verläuft, sollte vorab geklärt werden.