Elektronische Aktien und Kryptoaktien: Was gilt seit 2023?

Kurzantwort

Seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz (Gesetz vom 11. Dezember 2023, BGBl. 2023 I Nr. 354) können Aktiengesellschaften Aktien ohne Urkunde als elektronische Aktien nach dem eWpG begeben (§ 1 Nr. 2 und 3 eWpG). Namensaktien sind im zentralen Register und im Kryptowertpapierregister möglich, Inhaberaktien nur im zentralen Register. Die Satzung muss die Verbriefung ausschließen, und für ein Kryptowertpapierregister muss sie die Eintragung ausdrücklich zulassen (§ 10 Abs. 6 AktG). Die §§ 30a und 30b eWpG regeln die Führung des Aktienregisters durch die registerführende Stelle und die Umtragung bei Ausschluss säumiger Aktionäre.

Auf einen Blick

Rechtsgrundlage: Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354 (ausgegeben am 14.12.2023); Stichtag für Aktien in § 33 eWpG: 15.12.2023.
Kryptoaktien sind nur als Namensaktien möglich (§ 1 Nr. 3, § 17 Abs. 1 Nr. 8 Buchst. a eWpG).
Satzung: Verbriefungsausschluss Pflicht; Kryptowertpapierregister nur bei ausdrücklicher Zulassung (§ 10 Abs. 6 AktG).
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden (§ 139 Abs. 2 AktG).
Mindestgrundkapital einer AG: 50.000 Euro (§ 7 AktG).

Seit wann gibt es elektronische Aktien?

Das eWpG galt seit dem 10. Juni 2021 zunächst nur für Inhaberschuldverschreibungen. Das Zukunftsfinanzierungsgesetz hat den Anwendungsbereich auf Aktien erweitert; es wurde im Bundesgesetzblatt 2023 Teil I Nr. 354 am 14. Dezember 2023 verkündet. § 33 eWpG nennt für Aktien den 15. Dezember 2023 als Stichtag: Aktien, die vorher begeben wurden und deren Verbriefung die Satzung ausschließt, können durch Zentralregisterwertpapiere in einem bei einer Wertpapiersammelbank geführten Register ersetzt werden (§ 6 Abs. 3, § 33 eWpG).

Eine elektronische Aktie entsteht wie jedes elektronische Wertpapier durch Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister statt durch Ausstellung einer Urkunde (§ 2 Abs. 1 eWpG). Sie entfaltet dieselbe Rechtswirkung wie eine verbriefte Aktie (§ 2 Abs. 2 eWpG). Eine elektronische Aktie im Kryptowertpapierregister wird umgangssprachlich als Kryptoaktie bezeichnet; das Gesetz verwendet diesen Begriff nicht.

Welche Aktie kann in welches Register?

Nach § 10 Abs. 1 Satz 1 AktG lauten Aktien grundsätzlich auf Namen. Inhaberaktien sind nur unter den Voraussetzungen des § 10 Abs. 1 Satz 2 AktG zulässig, unter anderem wenn die Verbriefung ausgeschlossen ist und die Aktie in einem zentralen Wertpapierregister nach § 12 eWpG eingetragen wird (§ 10 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG).

Aktienart	Zentrales Register	Kryptowertpapierregister
Namensaktie	Zulässig (§ 1 Nr. 2 eWpG)	Zulässig, wenn die Satzung dies ausdrücklich zulässt (§ 10 Abs. 6 Satz 2 AktG)
Inhaberaktie	Zulässig bei Verbriefungsausschluss (§ 1 Nr. 3 eWpG, § 10 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)	Nicht zulässig
Nicht voll eingezahlte Aktie	Nur als Namensaktie (§ 10 Abs. 2 AktG); Betrag der Teilleistung im Register (§ 13 Abs. 1 Nr. 8 Buchst. b eWpG)	Als Namensaktie; Betrag der Teilleistung im Register (§ 17 Abs. 1 Nr. 8 Buchst. b eWpG)

Für Aktien verlangt § 17 Abs. 1 Nr. 8 eWpG im Kryptowertpapierregister zusätzliche Angaben: dass sie auf den Namen lauten, Nennbetrags- oder Stückaktie, die Gattung bei mehreren Gattungen, die Zahl der Stimmrechte bei Mehrstimmrechtsaktien, ob sie ohne Stimmrecht ausgegeben wurden und ob die Satzung die Eigentumsübertragung an die Zustimmung der Gesellschaft bindet.

Was muss in der Satzung stehen?

Die Satzung ist bei elektronischen Aktien der zentrale Steuerungsort. Anders als Emissionsbedingungen wird sie nicht beim Register niedergelegt (§ 5 Abs. 5 eWpG). Folgende Punkte sollten Gründer und Vorstände prüfen:

Verbriefungsausschluss: Die Satzung muss die Verbriefung für Aktien ausschließen, die als elektronische Aktien eingetragen werden (§ 10 Abs. 6 Satz 1 AktG).
Zulassung des Kryptowertpapierregisters: Eine Eintragung in ein Kryptowertpapierregister ist nur zulässig, wenn die Satzung dies ausdrücklich zulässt (§ 10 Abs. 6 Satz 2 AktG).
Vinkulierung: Bindet die Satzung die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft (§ 68 Abs. 2 AktG), darf die registerführende Stelle erst nach Zustimmung umtragen (§ 25 Abs. 3 Satz 1 eWpG).
Wechsel der registerführenden Stelle: Beim Kryptowertpapierregister kann der Emittent ohne Satzungsregel die registerführende Stelle wechseln, ohne die Aktionäre zu fragen (§ 16 Abs. 2 Satz 3 eWpG).

Eine Satzungsänderung, etwa zur Einführung elektronischer Aktien bei einer bestehenden AG, bedarf eines Hauptversammlungsbeschlusses mit mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 179 Abs. 2 AktG). Eine Übertragung elektronischer Namensaktien durch Indossament ist ausgeschlossen (§ 25 Abs. 3 Satz 2 eWpG).

Was regeln die §§ 30a und 30b eWpG?

Namensaktien sind unabhängig von einer Verbriefung in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen, mit Name, Geburtsdatum, Anschrift und elektronischer Adresse des Aktionärs (§ 67 Abs. 1 AktG). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). § 25 Abs. 2 Satz 2 eWpG stellt klar, dass diese Regel auch bei elektronischen Aktien unberührt bleibt. Elektronisches Wertpapierregister und Aktienregister sind damit zwei verschiedene Register.

§ 30a eWpG erlaubt es dem Emittenten, die registerführende Stelle auch mit der Führung des Aktienregisters nach § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG zu beauftragen. Wechselt der Emittent das Wertpapierregister, kann er die Vereinbarung über die Aktienregisterführung außerordentlich zum Ende der Registerführung kündigen. Beide Register lassen sich so bei einem Dienstleister bündeln.

§ 30b eWpG betrifft säumige Aktionäre, die nach § 64 Abs. 3 AktG ausgeschlossen wurden. Der Emittent darf deren Aktien auf den Vormann umtragen lassen, der den rückständigen Betrag nach § 65 Abs. 1 AktG gezahlt hat. Gegenüber der registerführenden Stelle weist er den Ausschluss durch die Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern nach.

Wie werden Vorzugs- und Stammaktien elektronisch abgebildet?

Aktien können verschiedene Rechte gewähren, insbesondere bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens; Aktien mit gleichen Rechten bilden eine Gattung (§ 11 AktG). Jede Aktie gewährt grundsätzlich das Stimmrecht (§ 12 AktG). Stammaktien sind die Grundform mit Stimmrecht.

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind Aktien mit einem Vorzug bei der Gewinnverteilung, etwa einer Vorabdividende oder Mehrdividende, bei denen das Stimmrecht ausgeschlossen ist (§ 139 Abs. 1 AktG). Eine Vorabdividende ist nachzuzahlen, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden (§ 139 Abs. 2 AktG).

Im Kryptowertpapierregister werden Gattung und fehlendes Stimmrecht als Registerangaben geführt (§ 17 Abs. 1 Nr. 8 Buchst. d und f eWpG). Stamm- und Vorzugsaktien lassen sich damit als getrennte Gattungen elektronisch abbilden. Soll das Verhältnis mehrerer Gattungen zum Nachteil einer Gattung geändert werden, ist ein Sonderbeschluss der benachteiligten Aktionäre erforderlich (§ 179 Abs. 3 AktG).

Was bedeutet das für GmbH-Gründer?

GmbH-Geschäftsanteile fallen nicht unter § 1 eWpG und können daher nicht als elektronische Wertpapiere begeben werden. Wer Eigenkapital über elektronische Aktien aufnehmen will, braucht eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) oder eine SE. Für eine SE mit Sitz in Deutschland gelten für Kapital und Aktien die Vorschriften für eine deutsche Aktiengesellschaft (Art. 5 SE-VO).

Formwechsel: Eine GmbH kann durch Formwechsel die Rechtsform einer anderen Kapitalgesellschaft erhalten (§§ 190, 226 UmwG).
Mehrheit: Der Formwechselbeschluss bedarf mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen in der Gesellschafterversammlung (§ 240 Abs. 1 UmwG).
Gründerstellung: Die zustimmenden Gesellschafter treten bei Anwendung der aktienrechtlichen Gründungsvorschriften an die Stelle der Gründer (§ 245 Abs. 1 UmwG).
Grundkapital: Die AG benötigt mindestens 50.000 Euro Grundkapital (§ 7 AktG).
Satzung: Verbriefungsausschluss und gegebenenfalls Zulassung des Kryptowertpapierregisters aufnehmen (§ 10 Abs. 6 AktG).

Wer elektronische Aktien öffentlich anbietet, muss zusätzlich das Prospektrecht prüfen. Für Anleger gelten bei Aktien die typischen Risiken: Als Eigenkapitalgeber tragen sie das unternehmerische Risiko bis zum Totalverlust, und nicht börsennotierte Aktien sind oft nur eingeschränkt veräußerbar.

Wie strukturiert heartstocks digitale Aktien?

Die heartstocks GmbH aus Hamburg strukturiert Vorzugs- und Stammaktien als digitale Wertpapiere nach eWpG und AktG. Seit 2021 hat heartstocks nach eigenen Angaben (Stand 2026) mehr als 15 Tokenisierungsprojekte begleitet und mehr als 5 behördliche Genehmigungsprozesse (Wertpapierprospekt oder Zeichnungsdokumente) durchlaufen. Der Ablauf umfasst sieben Schritte: Erstgespräch und Produktauswahl, Strukturierung, Dokumentation, regulatorische Einreichung, technische Umsetzung, Go-Live mit Zeichnungsphase und laufende Administration.

Vorzugsaktien mit Dividendenvorzug ermöglichen bei heartstocks Eigenkapital ohne Kontrollabgabe an die Investoren, Stammaktien eine Beteiligung mit vollem Stimmrecht. Eine GmbH, die keinen Formwechsel in eine AG plant, kann bei heartstocks Kapital über eine Anleihe, eine Bonuszinsanleihe oder einen Genussschein als Inhaberschuldverschreibung aufnehmen, direkt oder über ein SPV. Ob SPV oder Direktemission, legt heartstocks mit dem Emittenten im Erstgespräch fest, abhängig von Asset, Volumen und Investorenzielgruppe.

Bei Aktienemissionen mit heartstocks werden die Token im Nyala-Register emittiert und über Tangany verwahrt. Investoren zeichnen nach digitalem Onboarding mit Video-Ident, zahlen per SEPA in Euro und sehen ihren Anteil im Investor-Dashboard.

Den Vertrieb an Investoren steuert der Emittent. heartstocks unterstützt Platzierung und Investor-Zugang mit Reporting und Closing, und Emittenten sehen Pipeline und Zeichnungsstand in Echtzeit. Banken, Vermögensverwalter und Vertriebspartner lassen sich als Tippgeber oder Vertriebspartner einbinden.

Dieser Artikel informiert allgemein über die Rechtslage und ersetzt keine Rechts- oder Anlageberatung im Einzelfall.

Mehr bei heartstocks: Wertpapierarten und Projektablauf Tippgeber und Vertriebspartner Prospektpflicht und WIB 2026

Häufige Fragen

Kann eine GmbH Kryptoaktien ausgeben?

Nein. Das eWpG erfasst nur Inhaberschuldverschreibungen und Aktien (§ 1 eWpG). Eine GmbH muss für elektronische Aktien zunächst in eine AG oder KGaA umgewandelt werden, etwa durch Formwechsel nach §§ 190 ff. UmwG, oder eine SE nutzen. Inhaberschuldverschreibungen kann eine GmbH dagegen nach § 1 Nr. 1 eWpG elektronisch begeben.

Können Inhaberaktien als Kryptoaktien begeben werden?

Nein. Inhaberaktien sind nach § 1 Nr. 3 eWpG nur im zentralen Register möglich. Im Kryptowertpapierregister sind ausschließlich Namensaktien zulässig, und auch diese nur, wenn die Satzung die Eintragung ausdrücklich zulässt (§ 10 Abs. 6 Satz 2 AktG).

Ersetzt das Kryptowertpapierregister das Aktienregister?

Nein. Das Aktienregister nach § 67 AktG bleibt bestehen und ist für das Verhältnis zur Gesellschaft maßgeblich (§ 25 Abs. 2 Satz 2 eWpG). Der Emittent kann die registerführende Stelle aber nach § 30a eWpG zusätzlich mit der Führung des Aktienregisters beauftragen.

Wie viele Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind zulässig?

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden (§ 139 Abs. 2 AktG). Diese Grenze gilt unabhängig davon, ob die Aktien verbrieft oder elektronisch begeben werden.