Kryptowertpapierregister: Wer darf es führen und was gilt?

Kurzantwort

Registerführende Stelle eines Kryptowertpapierregisters ist, wen der Emittent gegenüber dem Inhaber als solche benennt; ohne Benennung gilt der Emittent selbst als registerführende Stelle (§ 16 Abs. 2 eWpG). Die Kryptowertpapierregisterführung ist eine Finanzdienstleistung, die grundsätzlich eine Erlaubnis der BaFin nach § 32 Abs. 1 i. V. m. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 KWG erfordert; Ausnahmen bestehen unter anderem nach § 32 Abs. 1f KWG. Das Anfangskapital muss mindestens 150.000 Euro betragen (§ 33 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b KWG; BaFin-Merkblatt 02/2022, Stand 14.02.2025). Die laufenden Pflichten der registerführenden Stelle ergeben sich unter anderem aus §§ 5, 7, 10, 16 bis 19 und 25 Abs. 3 eWpG sowie aus der eWpRV.

Auf einen Blick

Rechtsgrundlage: §§ 16 bis 23 eWpG; Detailregeln in der eWpRV vom 24. Oktober 2022 (BGBl. I S. 1882).
Erlaubnispflicht: grundsätzlich § 32 Abs. 1 i. V. m. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 KWG (Kryptowertpapierregisterführung); Ausnahmen unter anderem nach § 32 Abs. 1f KWG.
Anfangskapital: mindestens 150.000 Euro (§ 33 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b KWG; BaFin-Merkblatt 02/2022).
§ 20 eWpG (Mitteilung an die BaFin und Liste der Kryptowertpapiere) ist durch Art. 26 Nr. 1 des Standortfördergesetzes vom 4. Februar 2026 mit Wirkung zum 10. Februar 2026 gestrichen worden.
Bußgelder bei Verstößen gegen Registerpflichten: bis zu 100.000 Euro (§ 31 Abs. 3 eWpG).

Wer ist registerführende Stelle eines Kryptowertpapierregisters?

Ein Kryptowertpapierregister muss auf einem fälschungssicheren Aufzeichnungssystem geführt werden, in dem Daten in der Zeitfolge protokolliert und gegen unbefugte Löschung sowie nachträgliche Veränderung geschützt gespeichert werden (§ 16 Abs. 1 eWpG). Ein Aufzeichnungssystem ist ein dezentraler Zusammenschluss mit vorab festgelegter Verteilung der Kontrollrechte (§ 4 Abs. 11 eWpG). In der Praxis sind das Blockchain- oder andere Distributed-Ledger-Systeme.

Registerführende Stelle ist, wer vom Emittenten gegenüber dem Inhaber als solche benannt wird (§ 16 Abs. 2 Satz 1 eWpG). Unterbleibt die Benennung, gilt der Emittent als registerführende Stelle (§ 16 Abs. 2 Satz 2 eWpG). Der Emittent darf die registerführende Stelle ohne Zustimmung der Inhaber wechseln, sofern die Emissionsbedingungen oder bei Aktien die Satzung nichts Abweichendes regeln (§ 16 Abs. 2 Satz 3 eWpG).

Für Kryptofondsanteile gilt eine Sonderregel: Registerführende Stelle ist die Verwahrstelle oder ein von ihr beauftragtes Unternehmen mit Erlaubnis zur Kryptowertpapierregisterführung (§ 3 KryptoFAV). Diese Anteile gehören zu Sondervermögen, die eine Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) verwaltet.

Welche Erlaubnis braucht ein Registerführer?

Die Führung eines Kryptowertpapierregisters nach § 16 eWpG ist als Kryptowertpapierregisterführung eine Finanzdienstleistung nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 KWG. Wer sie im Inland gewerbsmäßig oder in kaufmännischem Umfang erbringen will, benötigt grundsätzlich die schriftliche oder elektronische Erlaubnis der BaFin nach § 32 Abs. 1 KWG; Ausnahmen bestehen unter anderem nach § 32 Abs. 1f KWG. Für Wertpapierinstitute mit Erlaubnis nach § 15 WpIG ist die Kryptowertpapierregisterführung ein Nebengeschäft nach § 2 Abs. 4 Nr. 4 WpIG.

Die BaFin hat das Erlaubnisverfahren im Merkblatt 02/2022 (BA) konkretisiert, aktueller Stand 14. Februar 2025. Danach sind mindestens 150.000 Euro Anfangskapital erforderlich (§ 33 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b KWG). Für ein Unternehmen, das ausschließlich die Registerführung betreibt, hält die BaFin grundsätzlich einen Geschäftsleiter für ausreichend und misst dessen technischer Expertise eine besondere Rolle bei; je nach Größe des Unternehmens kann jedoch ein Vier-Augen-Prinzip geboten sein. Zum Antrag gehören unter anderem ein Geschäftsplan für drei Geschäftsjahre, eine IT-Strategie und Unterlagen zur Zuverlässigkeit und fachlichen Eignung der Geschäftsleiter.

Geschäftsorganisation: Die BaFin nennt § 25a und § 25b KWG und die MaRisk. Für Registerführer ohne Zulassung nach der MiCAR gelten nach Angaben der BaFin bis 31.12.2026 die BAIT und ab 01.01.2027 DORA.
Bekanntmachung: Die BaFin veranlasst die Bekanntmachung der Erlaubnis im Bundesanzeiger und führt das Institut in ihrer Unternehmensdatenbank.
Europäischer Pass: Mit der KWG-Erlaubnis kann ein Unternehmen nach Angaben der BaFin nicht in anderen EWR-Staaten als Kryptowertpapierregisterführer tätig werden. Mit einer Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister ist ein Europäischer Pass nach Angaben der BaFin möglich.

Welche Pflichten hat die registerführende Stelle?

Die Pflichten der registerführenden Stelle ergeben sich aus dem eWpG und aus der Verordnung über Anforderungen an elektronische Wertpapierregister (eWpRV). Verstöße gegen zentrale Pflichten sind Ordnungswidrigkeiten und können mit einer Geldbuße bis zu 100.000 Euro geahndet werden (§ 31 Abs. 2 und 3 eWpG).

Pflicht	Inhalt	Norm
Registerangaben	Wesentlicher Inhalt des Rechts mit Kennnummer und Kennzeichnung als Wertpapier, Emissionsvolumen, Nennbetrag oder Stückzahl, Emittent, Einzel- oder Sammeleintragung, Inhaber, Mischbestand, bei Aktien Zusatzangaben	§ 17 Abs. 1 eWpG
Einzeleintragung	Zusätzlich Verfügungsbeschränkungen und Rechte Dritter; Inhaber zwingend über eine eindeutige Kennung bezeichnet	§ 17 Abs. 2 eWpG
Integrität und Richtigkeit	Vertraulichkeit, Integrität, Authentizität; Register gibt jederzeit die Rechtslage wieder; Gesamtbestand bleibt unverändert; Haftung für Schäden	§ 7 eWpG, § 5 eWpRV
Weisungen und Umtragungen	Änderungen nur auf Weisung des Inhabers oder einer sonst berechtigten Person oder Stelle, in Eingangsreihenfolge, mit Zeitstempel; Umtragungen eindeutig und nicht wieder ungültig	§ 18 Abs. 1 bis 4 eWpG
Rückgängigmachung	Weisungslose Änderungen unverzüglich rückgängig machen, Inhalt bleibt feststellbar	§ 18 Abs. 5 eWpG, § 15 eWpRV
Registerauszug	Bei Einzeleintragung auf Verlangen in Textform, sofern zur Wahrnehmung der Rechte des Inhabers erforderlich; bei Verbrauchern nach Eintragung, bei jeder Änderung und einmal jährlich	§ 19 eWpG
Einsicht und Registergeheimnis	Einsicht für Teilnehmer und bei berechtigtem Interesse; Protokollierung; Protokolleinträge nach zwei Jahren vernichten	§ 10 eWpG
Dokumentation	Register, Konsensverfahren, Schnittstellen, Registerwechsel dokumentieren; Aufbewahrung zehn Jahre nach Ende des Registers	§§ 3, 13, 20, 21 eWpRV
Quellcode und Schnittstellen	Quellcode inklusive Smart Contracts auf Verlangen der BaFin; Export- und Abrufschnittstelle	§§ 14, 19 eWpRV
Teilnahmekriterien	Fair, offen, transparent, nicht diskriminierend; Anträge binnen drei Monaten beantworten; bei verweigertem Zugang Beschwerde bei der BaFin möglich	§ 18 eWpRV

Die frühere Pflicht, die Eintragung eines Kryptowertpapiers der BaFin mitzuteilen, und die gesetzliche Liste der Kryptowertpapiere (§ 20 eWpG) sind weggefallen. Gestrichen wurde § 20 eWpG durch Art. 26 Nr. 1 des Standortfördergesetzes vom 4. Februar 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 33), in Kraft seit dem 10. Februar 2026 (Art. 64 Abs. 1 dieses Gesetzes); der aktuelle Gesetzestext weist § 20 eWpG als „weggefallen“ aus. Unverändert gilt die Pflicht zur Niederlegung der Emissionsbedingungen vor der Eintragung (§ 5 eWpG, § 4 eWpRV).

Welche Pflichten bleiben beim Emittenten?

Der Emittent muss die technischen und organisatorischen Maßnahmen treffen, um Integrität und Authentizität der Kryptowertpapiere über die gesamte Eintragungsdauer zu gewährleisten (§ 21 Abs. 1 Satz 1 eWpG). Für Schäden, die die registerführende Stelle verursacht, haftet der Emittent nur, wenn er bei deren Auswahl die im Verkehr erforderliche Sorgfalt nicht angewendet hat; die Haftung entfällt außerdem, wenn der Schaden auch bei Anwendung dieser Sorgfalt entstanden wäre (§ 21 Abs. 1 Satz 2 eWpG). Die Auswahl des Registerführers ist damit eine haftungsrelevante Entscheidung.

Ist die Erfüllung der Registeranforderungen nicht mehr sichergestellt, muss der Emittent in angemessener Zeit Abhilfe schaffen; sonst kann die BaFin die Übertragung in ein anderes elektronisches Wertpapierregister verlangen (§ 21 Abs. 2 eWpG). Einen freiwilligen Registerwechsel kann der Emittent nur mit Zustimmung sämtlicher Inhaber oder der BaFin vornehmen (§ 22 eWpG). Inhaber von Schuldverschreibungen können außerordentlich kündigen, wenn eine gesetzte Frist zur Wiederherstellung der Funktionstüchtigkeit erfolglos abläuft (§ 30 eWpG).

Was unterscheidet Verwahrer und Registerführer?

Registerführung und Verwahrung sind rechtlich getrennt. Die Registerführung als solche stellt keine Verwahrung im Sinne des Depotgesetzes dar (§ 7 Abs. 4 eWpG). Der Registerführer bildet die Rechtslage ab, der Verwahrer hält Wertpapiere oder kryptografische Schlüssel für Anleger.

Rolle	Aufgabe	Erlaubnistatbestand
Registerführende Stelle	Führt das Kryptowertpapierregister, trägt ein und um	§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 KWG
Verwahrer bei Sammeleintragung	Wird als Inhaber eingetragen und verwaltet die Sammeleintragung treuhänderisch für die Berechtigten	Depotgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 KWG; § 4 Abs. 6, §§ 8, 9 eWpG)
Kryptoverwahrer	Sichert private kryptografische Schlüssel, mit denen über Kryptowertpapiere verfügt werden kann	Qualifiziertes Kryptoverwahrgeschäft (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 Buchst. b KWG)

Bei einer Einzeleintragung wird der Anleger selbst als Inhaber eingetragen (§ 8 Abs. 1 Nr. 2 eWpG). Bei einer Sammeleintragung ist eine Wertpapiersammelbank oder ein Verwahrer eingetragen, und die Anleger sind Miteigentümer nach Bruchteilen (§ 9 Abs. 1 und 2 eWpG). Welche Eintragungsart ein Register technisch unterstützt, legt die registerführende Stelle fest (§ 6 eWpRV).

Wie wählen Emittenten einen Registerführer aus?

Weil der Emittent nach § 21 Abs. 1 Satz 2 eWpG für Auswahlfehler haftet, sollte die Auswahl dokumentiert und anhand nachprüfbarer Kriterien erfolgen. Die folgenden Prüfpunkte leiten sich aus eWpG, eWpRV und KWG ab.

Erlaubnis: Liegt eine BaFin-Erlaubnis für die Kryptowertpapierregisterführung vor? Prüfbar in der Unternehmensdatenbank der BaFin.
Aufzeichnungssystem: Welches Distributed-Ledger-System und welches Konsensverfahren wird genutzt, und ab wann sind Umtragungen endgültig (§ 21 Abs. 1 Nr. 5 eWpRV)?
Instrumente: Unterstützt das Register Ihre Wertpapierart, etwa Schuldverschreibungen oder Namensaktien mit den Zusatzangaben nach § 17 Abs. 1 Nr. 8 eWpG?
Eintragungsarten: Einzeleintragung, Sammeleintragung oder beides (§ 6 eWpRV)?
Exit-Fähigkeit: Ist der Registerwechsel technisch vorbereitet und dokumentiert (§ 20 eWpRV)?
Anlegerprozesse: Wie werden Registerauszüge nach § 19 eWpG bereitgestellt und Weisungen authentifiziert (§ 11 eWpRV)?
Schnittstellen: Gibt es Export- und Abrufschnittstellen in gängigen Formaten (§ 19 eWpRV) für Verwahrer, Zahlstelle und Reporting?
Verwahrung: Mit welchem lizenzierten Verwahrer arbeitet das Register zusammen?

Wie arbeitet heartstocks mit Register und Verwahrung?

Die heartstocks GmbH aus Hamburg ist B2B-Partner für die digitale Emission und Abwicklung tokenisierter Wertpapiere nach eWpG, KAGB und AktG. Seit 2021 hat heartstocks nach eigenen Angaben (Stand 2026) mehr als 15 Tokenisierungsprojekte begleitet und mehr als 200 Mio. Euro Volumen strukturiert. Im Ablauf aus sieben Schritten folgt die technische Umsetzung auf Strukturierung, Dokumentation und regulatorische Einreichung.

Statt ein eigenes Register mit KWG-Erlaubnis aufzubauen, nutzen Emittenten mit heartstocks das Nyala-Register. Bei heartstocks werden die Token im Nyala-Register emittiert; heartstocks koordiniert die Registerführung gemeinsam mit regulierten Partnern, die Verwahrung erfolgt über Tangany. Jede Transaktion, jeder Anteilswechsel und jede Ausschüttung ist im eWpG-Register dokumentiert.

Bei heartstocks sind die regulierten Rollen angebunden: Die Anlagevermittlung erbringt heartstocks als vertraglich gebundener Vermittler der CONCEDUS GmbH, Registerführung und Verwahrung laufen über die genannten Partner. heartstocks trägt den aufsichtsrechtlichen Rahmen für Plattform und Strukturierung.

Für Investoren bei Emissionen mit heartstocks gilt: Ihr Anteil ist im eWpG-Register eingetragen und im Investor-Dashboard sichtbar, die Verwahrung erfolgt über lizenzierte Krypto-Verwahrer mit BaFin-Erlaubnis, und ein eigenes Wallet ist nicht erforderlich. Unabhängig von der Technik tragen Anleger das Emittentenrisiko bis zum Totalverlust sowie ein Liquiditätsrisiko.

Dieser Artikel informiert allgemein über die Rechtslage und ersetzt keine Rechts- oder Anlageberatung im Einzelfall.

Mehr bei heartstocks: Projektablauf für Emittenten Whitelabel-Plattform mit Registerführung Register und Verwahrung aus Sicht der Investoren

Häufige Fragen

Braucht ein Kryptowertpapierregisterführer eine BaFin-Erlaubnis?

Grundsätzlich ja. Die Kryptowertpapierregisterführung ist eine Finanzdienstleistung nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 KWG und grundsätzlich erlaubnispflichtig nach § 32 Abs. 1 KWG; Ausnahmen bestehen unter anderem nach § 32 Abs. 1f KWG. Das Anfangskapital muss mindestens 150.000 Euro betragen (§ 33 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b KWG; BaFin-Merkblatt 02/2022).

Muss eine Kryptowertpapier-Emission noch der BaFin mitgeteilt werden?

Die gesetzliche Mitteilungspflicht nach § 20 eWpG ist weggefallen; der Paragraph ist im aktuellen Gesetzestext als „weggefallen“ ausgewiesen. Andere Pflichten bleiben, etwa die Niederlegung der Emissionsbedingungen (§ 5 eWpG) und gegebenenfalls Prospekt- oder Informationsblattpflichten.

Haftet der Emittent für Fehler des Registerführers?

Grundsätzlich haftet die registerführende Stelle selbst gegenüber dem Berechtigten (§ 7 Abs. 2 und 3 eWpG). Der Emittent haftet nur, wenn er bei der Auswahl der registerführenden Stelle die im Verkehr erforderliche Sorgfalt nicht angewendet hat und der Schaden bei sorgfältiger Auswahl nicht entstanden wäre (§ 21 Abs. 1 Satz 2 eWpG).

Ist der Registerführer zugleich Verwahrer?

Nicht automatisch. Die Registerführung ist nach § 7 Abs. 4 eWpG keine Verwahrung im Sinne des Depotgesetzes. Die Sicherung privater Schlüssel für Kryptowertpapiere ist als qualifiziertes Kryptoverwahrgeschäft eigens erlaubnispflichtig (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG).

Kann der Registerführer gewechselt werden?

Ja. Der Emittent kann die registerführende Stelle ohne Zustimmung der Inhaber wechseln, wenn Emissionsbedingungen oder Satzung nichts anderes bestimmen (§ 16 Abs. 2 Satz 3 eWpG). Der Wechsel in ein anderes Register erfordert dagegen die Zustimmung aller Inhaber oder der BaFin (§ 22 eWpG).