Spezial-AIF tokenisieren: Kryptofondsanteil oder InvAG?

Kurzantwort

Für die Tokenisierung eines Spezial-AIF gibt es zwei Wege. Als Kryptofondsanteile nach der KryptoFAV lassen sich Anteile an einem Spezial-AIF begeben, wenn der AIF als (offenes) Sondervermögen aufgelegt ist: § 95 Abs. 1 KAGB erlaubt elektronische Anteilscheine, und nach § 1 KryptoFAV können diese in ein Kryptowertpapierregister eingetragen werden, das nach § 3 KryptoFAV die Verwahrstelle oder ein von ihr beauftragtes Unternehmen mit Erlaubnis führt. Eine registrierte AIF-KVG darf dagegen kein Sondervermögen verwalten (§ 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 KAGB); ihr Spezial-AIF wird in einer Gesellschaftsform wie der Investmentaktiengesellschaft (InvAG) oder einer entsprechend ausgestalteten Investmentkommanditgesellschaft (InvKG) aufgelegt, und die digitale Begebung wird bei der Strukturierung festgelegt. Spezial-AIF stehen nach § 1 Abs. 6 KAGB nur professionellen und semiprofessionellen Anlegern offen; semiprofessionell ist unter anderem, wer sich verpflichtet, mindestens 200.000 Euro zu investieren, und die weiteren Voraussetzungen des § 1 Abs. 19 Nr. 33 Buchst. a KAGB erfüllt.

Auf einen Blick

Spezial-AIF: Erwerb nur durch professionelle und semiprofessionelle Anleger (§ 1 Abs. 6 KAGB).
Elektronische Anteilscheine an Sondervermögen lauten auf den Inhaber (§ 95 Abs. 1 KAGB).
KryptoFAV vom 3. Juni 2022, in Kraft seit 18. Juni 2022, zuletzt geändert durch Artikel 13 des Fondsrisikobegrenzungsgesetzes vom 9. April 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 97) mit Wirkung zum 16. April 2026.
Registerführende Stelle für Kryptofondsanteile: Verwahrstelle oder von ihr beauftragtes Unternehmen mit Erlaubnis nach KWG oder WpIG (§ 3 KryptoFAV).
Registrierte AIF-KVG dürfen nur AIF in der Rechtsform einer juristischen Person oder bestimmter Personenhandelsgesellschaften verwalten, also kein Sondervermögen (§ 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 KAGB).
Weg für registrierte KVG: Spezial-AIF in Gesellschaftsform, etwa als InvAG (§ 1 Abs. 11, § 108 KAGB); die digitale Begebung wird bei der Strukturierung festgelegt.

Was ist ein Spezial-AIF?

Ein Spezial-AIF ist nach § 1 Abs. 6 KAGB ein alternativer Investmentfonds (AIF), dessen Anteile auf Grund von in Textform geschlossenen Vereinbarungen mit der Verwaltungsgesellschaft oder auf Grund der konstituierenden Dokumente nur von professionellen und semiprofessionellen Anlegern erworben werden dürfen. Alle übrigen Investmentvermögen sind Publikumsinvestmentvermögen. Ein AIF ist nach § 1 Abs. 3 KAGB jedes Investmentvermögen, das kein OGAW ist.

Professioneller Anleger ist nach § 1 Abs. 19 Nr. 32 KAGB jeder Anleger, der im Sinne von Anhang II der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) als professioneller Kunde gilt oder auf Antrag als solcher behandelt werden kann. Semiprofessioneller Anleger ist nach § 1 Abs. 19 Nr. 33 KAGB unter anderem, wer sich verpflichtet, mindestens 200.000 Euro zu investieren, in einem gesonderten Dokument in Textform erklärt, sich der Risiken bewusst zu sein, und dessen Sachverstand die Verwaltungsgesellschaft oder ihre Vertriebsgesellschaft bewertet und in Textform bestätigt hat.

Anlegerkategorie	Rechtsgrundlage	Zugang zum Spezial-AIF
Professioneller Anleger	§ 1 Abs. 19 Nr. 32 KAGB i. V. m. Anhang II MiFID II	Ja
Semiprofessioneller Anleger (ab 200.000 Euro mit Bewertung)	§ 1 Abs. 19 Nr. 33 Buchst. a KAGB	Ja
Semiprofessioneller Anleger (ab 10 Mio. Euro)	§ 1 Abs. 19 Nr. 33 Buchst. c KAGB	Ja
Privatanleger	§ 1 Abs. 19 Nr. 31 KAGB	Nein

Was regelt § 95 KAGB zu elektronischen Anteilscheinen?

Nach § 95 Abs. 1 KAGB werden die Anteile an Sondervermögen in Anteilscheinen verbrieft oder als elektronische Anteilscheine begeben. Anteilscheine können auf den Inhaber oder, soweit sie nicht elektronisch begeben werden, auf den Namen lauten. Elektronische Anteilscheine sind damit stets Inhaberanteilscheine. Die Möglichkeit elektronischer Anteilscheine wurde mit dem Gesetz zur Einführung von elektronischen Wertpapieren vom 3. Juni 2021 geschaffen.

§ 95 Abs. 3 KAGB erklärt zentrale Vorschriften des Gesetzes über elektronische Wertpapiere (eWpG) auf elektronische Anteilscheine für entsprechend anwendbar, darunter die §§ 9 bis 15 eWpG mit Ausnahme von § 13 Abs. 1 Nr. 2 und 3; diese umfassen auch die Vorschriften zum zentralen Register (§§ 12 bis 15 eWpG). Dabei tritt der elektronische Anteilschein an die Stelle des elektronischen Wertpapiers, die Anlagebedingungen treten an die Stelle der Emissionsbedingungen und der Anleger an die Stelle des Berechtigten. Das Fondsrisikobegrenzungsgesetz vom 9. April 2026 hat in § 95 Abs. 3 Satz 1 KAGB lediglich die Verweisung auf das eWpG angepasst („§§ 6 bis 8“ statt „§§ 6 bis 8 Absatz 1“).

§ 95 Abs. 5 KAGB ermächtigt das Bundesministerium der Finanzen und das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz, durch gemeinsame Rechtsverordnung unter anderem die Vorschriften des eWpG über Kryptowertpapierregister (§§ 16 bis 23 eWpG) auf elektronische Anteilscheine zu erstrecken und dabei insbesondere für die Verwahrstelle Abweichungen zu regeln. Auf dieser Grundlage wurde die Verordnung über Kryptofondsanteile (KryptoFAV) erlassen.

Was regelt die KryptoFAV?

Die Verordnung über Kryptofondsanteile (KryptoFAV) vom 3. Juni 2022 gilt seit dem 18. Juni 2022. Nach § 1 KryptoFAV können Anteile an Sondervermögen oder an einzelnen Anteilklassen eines Sondervermögens vollständig oder teilweise als Kryptofondsanteile begeben werden. Kryptofondsanteile sind elektronische Anteilscheine, die in ein Kryptowertpapierregister eingetragen sind. Ein Sondervermögen kann damit konventionelle und tokenisierte Anteilklassen nebeneinander führen.

§ 2 KryptoFAV erklärt § 4 Abs. 11, § 8, die §§ 16 bis 23 (mit Ausnahme von § 17 Abs. 1 Nr. 2 und 3) sowie die §§ 30 und 31 Abs. 1 und 2 Nr. 13 bis 15 eWpG für entsprechend anwendbar. Damit gelten insbesondere die Anforderungen an das fälschungssichere Aufzeichnungssystem (§ 16 Abs. 1 eWpG) und an die Registerangaben (§ 17 eWpG) auch für Kryptofondsanteile. Auch § 2 KryptoFAV wurde durch Artikel 13 des Fondsrisikobegrenzungsgesetzes geändert; die Vorschrift verweist seitdem auf den gesamten § 8 eWpG.

§ 3 KryptoFAV weicht von § 16 Abs. 2 eWpG ab: Bei Kryptowertpapieren bestimmt der Emittent die registerführende Stelle, bei Kryptofondsanteilen ist es die Verwahrstelle oder ein von ihr beauftragtes Unternehmen. Das beauftragte Unternehmen muss eine Erlaubnis zur Kryptowertpapierregisterführung nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 32 Abs. 1 Satz 1 KWG oder nach § 2 Abs. 4 Nr. 4 in Verbindung mit § 15 Abs. 1 WpIG haben. Die Alternative über das WpIG wurde durch Artikel 13 des Fondsrisikobegrenzungsgesetzes mit Wirkung zum 16. April 2026 eingefügt. Beauftragt die Verwahrstelle ein anderes Unternehmen, muss sie sicherstellen, dass sie ihre Verwahrstellenpflichten nach dem KAGB weiter erfüllen kann.

Seit dem 16. April 2026 dürfen nach § 139 KAGB auch geschlossene inländische Investmentvermögen als Sondervermögen aufgelegt werden. Für diese geschlossenen Sondervermögen gilt § 95 KAGB und damit der Weg zu elektronischen Anteilscheinen nach der Übergangsvorschrift in § 366 Abs. 3 KAGB erst ab dem 16. April 2028.

Welche Rolle haben KVG, Verwahrstelle und registerführende Stelle?

Bei Kryptofondsanteilen wirken drei Funktionen zusammen: Die Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) verwaltet das Investmentvermögen, die Verwahrstelle verwahrt und kontrolliert, und die registerführende Stelle führt das Kryptowertpapierregister. Verwaltung liegt nach § 17 Abs. 1 KAGB vor, wenn mindestens die Portfolioverwaltung oder das Risikomanagement erbracht wird.

Rolle	Aufgabe bei Kryptofondsanteilen	Rechtsgrundlage
Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG)	Verwaltung des Sondervermögens, Anlagebedingungen, Ausgabe der Anteile	§§ 17, 20, 95 KAGB
Verwahrstelle	Verwahrung und Kontrolle, insbesondere Kontrolle von Ausgabe und Rücknahme (§ 83 Abs. 1 Nr. 1 KAGB); registerführende Stelle, sofern sie kein anderes Unternehmen beauftragt	§§ 80 ff., § 83 Abs. 1 Nr. 1 KAGB, § 3 KryptoFAV
Beauftragte registerführende Stelle	Führung des Kryptowertpapierregisters im Auftrag der Verwahrstelle	§ 3 KryptoFAV; § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 8, § 32 Abs. 1 KWG oder § 15 Abs. 1 WpIG
Kryptoverwahrer	Sicherung privater kryptografischer Schlüssel für Anleger, soweit vorgesehen	§ 32 Abs. 1 i. V. m. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 Buchst. b KWG (qualifiziertes Kryptoverwahrgeschäft)

Registrierte oder erlaubte KVG: Welcher Weg steht offen?

Der Geschäftsbetrieb einer KVG bedarf nach § 20 Abs. 1 KAGB grundsätzlich der Erlaubnis der BaFin. Eine AIF-KVG, die die Voraussetzungen des § 2 Abs. 4 Satz 2 KAGB erfüllt, muss sich stattdessen nur nach § 44 KAGB bei der BaFin registrieren. Auf diese registrierte AIF-KVG sind nach § 2 Abs. 4 Satz 1 KAGB nur bestimmte Vorschriften anwendbar, insbesondere die §§ 1 bis 17, 42 und 44 bis 45a KAGB. § 2 Abs. 5 KAGB ist weggefallen.

Die registrierte AIF-KVG verwaltet direkt oder indirekt ausschließlich Spezial-AIF (§ 2 Abs. 4 Satz 2 Nr. 1 KAGB).
Die verwalteten Vermögensgegenstände überschreiten einschließlich Leverage nicht 100 Millionen Euro oder, ohne Leverage und ohne Rücknahmerechte innerhalb von fünf Jahren, nicht 500 Millionen Euro (§ 2 Abs. 4 Satz 2 Nr. 2 KAGB).
Die BaFin bestätigt die Registrierung innerhalb von zwei Wochen nach Eingang des vollständigen Antrags, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind (§ 44 Abs. 4 KAGB).
Die registrierte AIF-KVG darf nur AIF in der Rechtsform einer juristischen Person oder einer Personenhandelsgesellschaft verwalten, bei der persönlich haftender Gesellschafter ausschließlich eine AG, eine GmbH oder eine KG mit einer GmbH als einziger persönlich haftender Gesellschafterin ist und bei der zudem die Nachschusspflicht der Anleger ausgeschlossen ist (§ 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 KAGB). In Betracht kommen etwa eine Investmentaktiengesellschaft oder eine entsprechend ausgestaltete Investmentkommanditgesellschaft.

Für die Tokenisierung hat diese Unterscheidung praktische Folgen. Die KryptoFAV gilt nur für Anteile an Sondervermögen (§ 1 KryptoFAV). Ein Sondervermögen ist ein Investmentvermögen in Vertragsform (§ 1 Abs. 10 KAGB) und damit, anders als eine Investmentaktiengesellschaft oder Investmentkommanditgesellschaft (§ 1 Abs. 11 KAGB), weder juristische Person noch Personenhandelsgesellschaft. Eine registrierte AIF-KVG darf deshalb kein Sondervermögen verwalten (§ 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 KAGB); verwaltet sie AIF in einer anderen Rechtsform, versagt die BaFin die Registrierung (§ 44 Abs. 4 Satz 2 Nr. 3 KAGB). Kryptofondsanteile nach der KryptoFAV stehen für Spezial-AIF einer registrierten AIF-KVG daher nicht zur Verfügung. Ein solcher Spezial-AIF wird in einer Gesellschaftsform aufgelegt. Wie dessen Anteile oder Aktien digital begeben werden können, richtet sich nach der Rechtsform und ist im Einzelfall zu prüfen. Für die Investmentaktiengesellschaft mit veränderlichem Kapital gilt nach § 108 Abs. 2 KAGB grundsätzlich das Aktiengesetz, soweit das KAGB nichts anderes bestimmt; § 44 Abs. 1 Satz 2 KAGB erklärt § 108 KAGB auch bei registrierten AIF-KVG für entsprechend anwendbar. Die Verwahrstellenvorschriften der §§ 80 ff. KAGB gehören nicht zu den Vorschriften, die § 2 Abs. 4 KAGB für registrierte AIF-KVG für anwendbar erklärt.

Merkmal	Kryptofondsanteil (Sondervermögen)	Gesellschaftsform (InvAG oder InvKG)
Verwaltende KVG	erlaubte KVG (§ 20 Abs. 1 KAGB); registrierte AIF-KVG ausgeschlossen (§ 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 KAGB)	erlaubte KVG oder registrierte AIF-KVG (§ 44 KAGB)
Rechtsgrundlage der digitalen Anteile	§ 95 KAGB, KryptoFAV	abhängig von der Rechtsform, bei der InvAG mit veränderlichem Kapital grundsätzlich Aktiengesetz (§ 108 Abs. 2 KAGB); wird bei der Strukturierung festgelegt
Register	Kryptowertpapierregister, geführt von der Verwahrstelle oder einem beauftragten Unternehmen mit Erlaubnis (§ 3 KryptoFAV)	wird bei der Strukturierung festgelegt
Anlegerkreis	nur professionelle und semiprofessionelle Anleger (§ 1 Abs. 6 KAGB)	nur professionelle und semiprofessionelle Anleger (§ 1 Abs. 6 KAGB)

Mehr bei heartstocks: Glossar: registrierte KVG, InvAG, Kryptofondsanteil

Wie läuft die Tokenisierung eines Spezial-AIF ab?

Die Tokenisierung eines Spezial-AIF folgt den Schritten einer normalen Auflage, ergänzt um Register- und Verwahrfragen. Typisch ist folgende Reihenfolge:

Struktur wählen: Sondervermögen mit Kryptofondsanteilen (erlaubte KVG) oder Gesellschaftsform wie Investmentaktiengesellschaft (auch registrierte KVG).
Anlegerkreis festlegen: nur professionelle und semiprofessionelle Anleger nach § 1 Abs. 6 KAGB, mit Vereinbarungen in Textform.
Dokumente erstellen: Anlagebedingungen oder Satzung, bei Kryptofondsanteilen mit Regelungen zur Anteilklasse und zum Register.
Registerführung klären: Verwahrstelle selbst oder beauftragtes Unternehmen mit Erlaubnis zur Kryptowertpapierregisterführung (§ 3 KryptoFAV).
Aufsicht einbinden: Erlaubnis oder Registrierung der KVG und die für die jeweilige Struktur vorgesehenen Anzeigen bei der BaFin.
Onboarding und Zeichnung: Prüfung der Anlegereigenschaft, Identifizierung nach Geldwäschegesetz, Einzahlung und Eintragung der Anteile.

Anleger in Spezial-AIF tragen die Risiken der Anlagestrategie bis hin zum Totalverlust. Die Anteile sind oft nur eingeschränkt handelbar, und Rücknahmerechte können ausgeschlossen oder begrenzt sein. Die Tokenisierung ändert an diesen wirtschaftlichen Risiken nichts.

Wie heartstocks KAGB-Strukturen begleitet

Für KAGB-Strukturen arbeitet heartstocks mit einer angebundenen registrierten KVG als Partner zusammen. heartstocks bringt Strukturierung, Dokumentation, Plattform, Onboarding und Abwicklung ein; über diese KVG wird 2026 der erste Spezial-AIF nach KAGB strukturiert. Typische Anwendungen sind Feeder-Strukturen sowie Co-Investments über Deal-Syndikate und SPVs.

Zu den Wertpapierarten, die heartstocks strukturiert, gehören tokenisierte Anteile an KAGB-Strukturen (AIF oder InvAG). Welche Rechtsform und welche Form der digitalen Begebung für einen Spezial-AIF in Betracht kommen, wird bei der Strukturierung festgelegt. Die heartstocks GmbH aus Hamburg ist seit 2021 am Markt und hat nach eigenen Angaben (Stand 2026) mehr als 15 Tokenisierungsprojekte begleitet und mehr als 200 Mio. Euro Volumen strukturiert.

Für KAGB-Strukturen mit individuellen Sonderbedingungen rechnet heartstocks mit rund drei Monaten. Verzögern können unvollständige Kundendokumentation, BaFin-Bearbeitungszeiten bei Prospekten sowie KYC- und AML-Prozesse auf Investorenseite. Investoren werden digital mit Video-Ident aufgenommen und zahlen per SEPA in Euro, ohne eigenes Wallet.

Dieser Artikel informiert allgemein über die Rechtslage und ersetzt keine Rechts- oder Anlageberatung im Einzelfall.

Mehr bei heartstocks: Wertpapierarten und Ablauf für Asset Manager FAQ zur KVG-Partnerschaft

Häufige Fragen

Was ist ein Kryptofondsanteil?

Ein Kryptofondsanteil ist nach § 1 KryptoFAV ein elektronischer Anteilschein an einem Sondervermögen, der in ein Kryptowertpapierregister eingetragen ist. Er kann für das gesamte Sondervermögen oder nur für einzelne Anteilklassen begeben werden. Grundlage ist § 95 KAGB.

Ab welchem Betrag kann ich in einen Spezial-AIF investieren?

Privatanleger können nicht in einen Spezial-AIF investieren. Als semiprofessioneller Anleger gilt nach § 1 Abs. 19 Nr. 33 KAGB unter anderem, wer sich verpflichtet, mindestens 200.000 Euro zu investieren, eine Risikoerklärung in Textform abgibt und von der Verwaltungsgesellschaft entsprechend bewertet wird. Professionelle Anleger nach MiFID II haben ebenfalls Zugang.

Gilt die KryptoFAV auch für eine registrierte KVG?

Nein. Die KryptoFAV betrifft nur Anteile an Sondervermögen (§ 1 KryptoFAV). Eine registrierte AIF-KVG darf nach § 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 KAGB nur AIF in der Rechtsform einer juristischen Person oder bestimmter Personenhandelsgesellschaften verwalten, also kein Sondervermögen. Bei Spezial-AIF einer registrierten AIF-KVG richtet sich die digitale Begebung daher nach der Rechtsform des AIF, etwa einer Investmentaktiengesellschaft; sie wird bei der Strukturierung festgelegt.

Gilt für Kryptofondsanteile die MiCAR?

Die MiCAR (Verordnung (EU) 2023/1114) gilt nach Art. 2 Abs. 4 Buchst. a nicht für Kryptowerte, die als Finanzinstrumente einzustufen sind. Finanzinstrumente im Sinne der MiCAR sind die der MiFID II (Art. 3 Abs. 1 Nr. 49 MiCAR); dazu gehören Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen (Anhang I Abschnitt C Nr. 3 Richtlinie 2014/65/EU, im deutschen Recht § 2 Abs. 4 Nr. 2 WpHG). Für Kryptofondsanteile gelten daher KAGB, KryptoFAV und eWpG und nicht die MiCAR.